刘备占领益州后，东吴孙权派人求他归还荆州，刘备不同意。双方因为荆州差点闹翻。后来听说曹操要攻打汉中，益州也受到了威胁。刘备和孙权都觉得曹操是他们的劲敌，于是议和。将荆州一分为二，以湘水为界，湘水以西属刘备，湘水以东属东吴。

刘备下到荆州彼岸后，便专心对付曹操。他让诸葛亮坐镇成都，亲自率军开赴汉中。

曹操听到刘备出兵，立即组织军队迎战刘备。曹操还亲自到长安指挥汉中战事。双方对峙了一年。第二年，阳平关之战，蜀军我大获全胜，魏军首领夏侯渊被杀。曹操只得撤出汉中，将魏军退回长安。

这样一来，刘备在益州的地位进一步巩固。公元219年，在手下文武百官的支持下，刘备自立为汉中王。

按照诸葛亮早已设计好的战略，他打算分两路攻打曹操。这一次西边的汉中大获全胜，只好乘势而上，从东边的荆州直攻中原。

镇守荆州的是大将关羽。关羽有勇有谋，但也很嚣张。刘备做了汉中王，派人带官封他为前将军，关羽却不是很满意。后来有人说明了汉中王对他的重视，他才欣然接受。

这一次，刘备下令赤关羽出击，关羽派两名将领留在江陵和公安。他亲自率军攻打樊城。

樊城魏军将领曹仁急忙向曹操求援。曹操派于禁、庞德二将率七军前来增援。曹仁命令他们在樊城北面的平地上驻军，并与城内配合，使关羽无法攻城。

就在双方胶着的时候，樊城下起了倾盆大雨。汉水暴涨，平地的水高出地面十多丈。于禁的营房搭在平地上，洪水从四面八方涌来，将七军的营房完全淹没。于禁和他的士兵只好游到高处避水。

关羽早就抓住了于禁平地安营扎寨的弱点。趁着洪水，他安排一队大小船只，率领水军向曹军发起进攻。他们首先包围了将军，要求他放下武器投降。于禁被汉水小丘包围，退无可退，垂头丧气投降。

庞德带着另一队士兵来到一处河堤避水。关羽水军围攻，船上弓箭手齐齐向堤岸射箭。

庞德的一个部下害怕了，对庞德说：“我们投降吧！”

庞德大骂将军没有野心，拔剑要杀他。砍死在堤岸上。士兵们见庞德态度坚决，也跟着他抵抗。庞德不紧不慢地拿起弓箭，反击而去。他的箭法很好，射死了很多蜀兵。双方从早上打到中午，又从中午打到中午。庞德的箭用完了，就让士兵把箭抽出来。ir短刀和一起战斗。他对身边的将士说：“听说良将不怕死逃跑，烈士不为了活命丢掉节操，今天就是我死的日子。”

这时候，洪水涨得更高了，越往上，堤岸裸露的地面就越小。关羽水军大船攻击更加猛烈，曹军士兵纷纷投降。趁着骚动，庞德带着三个士兵，从蜀军士兵手中抢了一条小船，打算逃往樊城。没想到，一个浪头来了，把船掀翻了。庞德落水，关羽水师追上，活捉了他。

士兵们把庞德带回了关羽的大营。关羽用美言劝降。庞德骂道：“魏王手握百万战马，威震天下，你师父刘备不过是个医卑鄙小人，怎能与魏王为敌。宁为国之鬼，不为国之鬼。贵将！”

关羽大怒，挥手吩咐诸将杀庞德。

关羽歼灭于禁、庞德七军，夺取乘胜攻打樊城，樊城里里外外都被水淹没了，城墙也被洪水冲坏了好几处，曹仁的将士们都吓坏了。现在的情况。趁着关羽水师围不上来，我们乘小船逃走吧！”

曹仁也觉得防守无望，便与一起守城的满宠商量。满宠说：“山洪不长，数日水退。听说关羽已经派人从另一条路北上进攻了。他不敢自己参军，怕我们砍了他“……如果我们逃走，黄河以南可能就不是我们的了，请将军坚持下去。”

曹仁觉得满宠说的对，鼓励将士坚守给它。这时，鲁浑（今河南嵩县东北）布衣孙朗起义，杀县官，报应关羽。许都南边，也有不少人响应。关羽的威名震动了整个中原。

魏王曹操到了洛阳，被各方惊动的他有些慌张。他与百官商议，打算暂时放弃许都，以避开关羽的势头。

谋士司马懿说：“大王放心，我看刘备和孙权表面上很亲热，实际上互相猜忌很大，这次关羽是骄傲，孙权肯定不高兴。要不，我们派人去游说孙权，同意让给江东

听了司马懿的意见，曹操竟然派使者去见孙权。

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