齐桓公即位后，依靠管仲的帮助，争夺霸主之位。然而，在与鲁国的战争中，他却遭遇了重大挫折。

齐桓公即位后的第二年，即公元前684年，齐桓公出兵攻打鲁国。鲁庄公觉得齐国屡次欺负他们，他无法忍受，于是决定与齐国决一死战。

齐国攻打鲁国，也引起了鲁国人民的愤慨。鲁国有个叫曹刿的人，要去见鲁庄公，请求参战齐国。有人劝曹刿说：“身为大官，就得操心国家大事，何必干涉呢

”曹刿说：“大官目光短浅，未必有良策，国家有危，怎能置之不理呢

”说完他就去了到了宫门，求见鲁庄公。卢庄法官担心没有顾问。曹刿听说曹刿要见他，赶紧请他进去。鲁庄公说：“好的衣食我不敢独占，总是与大家分享，大家一起享受。基于此，我想大家都会支持我的。”曹刿听后摇了摇头，说道：“这种小恩小惠，不会有多少人受益，老百姓也不会因此拥护你。”

鲁庄公说：“我祭祀的时候很虔诚。”曹刿笑道：“这种虔诚算不了什么，老天爷也奈何不了你。”鲁庄公想了想，说道：“我遇到民间诉讼，虽然不能一一查清楚，但我会尽量合理地处理。”齐将打瓦”曹刿请求与鲁庄公出战。鲁庄公见曹刿如此自信，也想让他同去。两人坐在军车上，率领部队出发了。

齐、鲁两军在长邵（今山东莱芜东北）扎阵，齐军兵多，一开始就敲响战鼓，发起进攻。也正要下令反攻，曹刿连忙拦住他，说道：“等一下，时间还不到！”当齐军第二次敲响战鼓时，曹刿还是叮嘱鲁庄公：留兵不动。鲁军官兵见齐军嚣张跋扈，气愤不已，但没有主帅的命令，只得屏住呼吸等待。

主帅——齐军首领见鲁军毫无动静，便下令击响第三通鼓。齐军将士认为鲁军胆小怕战，便前来打仗。

曹刿对鲁庄公说：“现在可以下令反击了。”

鲁军阵地上响起了行军鼓声，士兵们士气高昂，如猛虎下山一般冲了过去。齐军将士对这一举动毫无防备，无法抵挡鲁军的猛烈攻势，惨败。

鲁庄公见齐军撤退，急忙下令追击。曹刿拦住他说：“放心吧！”说完，他跳下战车，低头观察齐军战车留下的车辙；然后，他就上了车，爬上了竿子，看着敌军撤退的阵型，然后说道：“请主公下令追击！”

卢军士兵们听到追击的命令，都身先士卒勇猛乘胜追击，终于将齐军赶出鲁境。

鲁军反攻获胜。鲁庄公暗暗佩服曹刿的冷静指挥，但心中始终有一个未打开的葫芦。回到宫中，他先向曹刿表示了一些慰问，然后问道：“齐军前两次击鼓的时候，你为什么不让我还击呢

”曹刿说：“打仗，全凭士气。打第一鼓的时候，士气最盛；打第二鼓的时候，士气就松了一点；打第三鼓的时候，士气就低落了。””鲁庄公又问为何不立即追击，曹刿说：“齐军虽然败了，但毕竟是大国，军事强盛。也许他们假装失败并在某处埋伏。我们必须c充满了。后来我看到他们的旗帜歪歪扭扭，车轮也乱七八糟。”鲁庄公恍然大悟，称赞曹刿的深思熟虑。

在曹刿的指挥下，鲁国击退齐军，局势稳定。