陈平生于秦朝，是一位善于运筹帷幄的纵横家。在陈平的几招帮助下，刘邦屡次脱险，所以陈平也欠了刘邦一个功劳。

陈平是阳武人。他从小就喜欢研究黄老的技法，喜欢看书，可惜陈平家很穷。读。好在陈平有个好哥哥。看到弟弟这么喜欢出去读书，哥哥主动打理了全家的劳动，让陈平有时间和精力出去读书。

就这样，陈平一有空就出去留学，增长见识，了解世界形势，分析如何取舍。早年，陈平只负责给村民分肉。陈平觉得自己的天赋不是这么小的肉师能比的可以反映。不过，陈平把肉分得公平公正。没有人抱怨他没有分好肉。村民们对陈平赞不绝口。然而，陈平心中一直怀揣着一个梦想，那就是将自己的谋略和智慧运用于天下大事。

秦二世时期，赵高把持朝政，二世性情暴躁。在这两个人的共同统治下，秦朝的百姓陷入了水深火热之中。陈胜、吴广率先在大泽乡掀起反秦农民起义，而在陈胜、吴广之后，六国残部和诸侯王也相继复辟。