经过黄巾军起义的冲击，东汉王朝已经濒临崩溃。汉灵帝死后，两拨外戚和宦官大火，加速了它的崩溃。

公元189年，十四岁的太子刘辩即位，这就是韩少帝。按照惯例，何太后上朝，外戚大将军何进当权。太监简硕（音jiǎnshuò），本是禁卫军首领，企图谋害何进，未果。何进上台后，逮捕了简硕，将其杀害。

何进手下有个中尉袁绍，是名门望族。他家祖上四代都是三公（太尉、司徒、司空）级别的高官。许多朝廷和国家官员都是袁氏的学生或部下，因此非常有权势。

简S之后霍被杀，袁绍劝何进彻底除掉宦官权力。他说：“昔日窦武欲除宦官，因泄密被宦官所杀。如今将军执掌兵权，当为天下除恶。”千万不要错过机会。”

何锦布敢做决定，就去和太后商量一下。贺太后没说话。

袁绍再次劝和进出局，劝说何进秘密召集全国兵马进京，逼迫太后同意罢免宦官。何进觉得这是个好主意，决定召集全国士兵来吓唬太后。

何进的师父（掌管文书事务）陈琳闻言，急忙拦住他，说：“将军手上有兵马，除掉几个太监，无异于烧毁开火“烧几根头发谈何容易？把外援召入京城，无异于把刀柄拱手让给别人，不惹麻烦才怪。”

何进不听陈琳的劝告，他想了想各州人中，董卓、并州（今山西大部，内蒙古一部分）的穆（州长）及河北），兵力强大，向他求援不会有错，于是派人送信给董卓，要他速速带兵进入洛阳。

消息很快传到太监耳中，几位太监商量道：“你再不动手，我们就完了。”他们在宫中埋伏了数十名武士，谎传太后命令，并召集和晋进宫。

何进一进宫，就被太监围杀。

当袁绍得知何进被杀后大病一场，派弟弟袁术攻打皇宫。袁术干脆点了一把火，烧毁了宫门。大批士兵冲入宫中，对太监滥杀无辜。有些人本不是太监，却因为没有胡须而被误认为是太监而被杀。

此番交火，亲戚太监皆有损失。董卓受何进召见，率兵入洛阳。

董卓原是凉州（约今甘肃、宁夏、青海、内蒙古）的一个暴君。他在凉州结交了一群羌霸，称霸一方。黄巾起义后，因镇压起义军，晋升为并州（约今山西大部及内蒙古、河北部分地区）牧师。他本来就有霸占中原的野心。这一次，趁着何晋招安的机会，他急忙带着三千骑马来了。

董卓进入洛阳，就是想夺权。不过兵力太少，只怕压不住洛阳的官兵。他耍了个花招，在夜深人静的时候悄悄地把人马赶出了城。第二天白天，就让这支队伍大张旗鼓的开进来。连续进进出出几次，洛阳人都搞不清楚董卓究竟出动了多少士兵。何进手下的将士见董卓厉害，也纷纷投奔董卓。就这样，洛阳的兵权全部落入了董卓的手中。

为了独揽大权，董卓决定废掉汉绍帝，立汉绍帝之弟刘协。他知道洛阳城中的士族官员盘算着袁家的势力，所以请来了特德袁绍商议此事。

董卓说：“我觉得陈留王比现在的皇帝强，打算立他为帝，你怎么看？”

袁绍回答说：“皇帝年纪小，刚登基，没听说有什么过错。若要废他，恐怕天下人都会

董卓一针见血，气得瞪大了眼睛，把手放在剑柄上，威胁道：“权力在我手中，若我要这么做，谁敢反对？你以为我董卓的剑不够快吗？”

袁绍也气得脸都红了，道：“天下莫非你一人姓董！”说着，拔刀就往外走。他怕董卓不放过自己，便急忙赶往冀州（今河北中南部，山东西北端，河南北端）。当袁绍的弟弟袁术闻讯，他也从洛阳逃到南阳（今河南省）。

袁绍兄弟走后，董卓召集文武百官，宣布废立的决定。刘协即位，这就是汉献帝。董卓亲自出任丞相。

董卓元是个心狠手辣的家伙。他当上首相后，任由士兵滥杀无辜。有一次，在洛阳附近的阳城（今河南登封东南）举行庙会。人们聚集在那里去市场。董卓派兵前往，将集会中的男丁杀光，将俘获的妇女财物装在百姓的牛车上，威风凛凛地返回洛阳。一路上，他们高呼万岁，说是大获全胜回来了。

董卓的倒行逆施，引起了洛阳城的大乱。一些知识渊博的官员乐相继来到洛阳，其中就有洛阳的典军副将曹操。