齐国将军田忌经常与齐威王赛马。他们的赛马规则是：双方下注，比赛共3轮，胜者为2胜或2胜以上。然而田忌每场比赛都是输家。

这一天，田忌在赛马场上又输给了齐威王。回到家后，田忌将赛马的事告诉了他的高森斌。这个孙膑是军事家孙武的后代。他读过兵书，深谙兵法，足智多谋。被庞涓所杀，双腿残缺。来到齐国后，深受田忌器重，被田忌尊为上宾。孙膑听田忌说他跑马总是输，说：下次你让我看马吧。田忌很高兴。

又一场赛马开始了。孙膑坐在赛马场边上，非常有智慧地看着田忌和齐威王的赛马埃雷斯特。第一回合，齐威王拔出头马，田忌也拔出头马，但跑下来，田忌的马略逊一筹。第二局，齐威王抽出中马，田忌也用自己的中马对抗。第二回合过后，田忌的中马也慢了几步，落在了后面。第三回合，双方下马比拼，田忌的下马没能跑过齐威王的马。孙膑看完赛跑回家，对田忌说：“我看你们两匹马，如果比得上，你们的马会略逊一筹，但相差不大。接下来听我的劝告吧。”赛马，我保证你必胜，你只需要多下赌注。”

这一天到了，田忌和齐威王的赛马又开始了。第一回合，齐威王上了快马，孙膑却让田忌下马。一回合结束，田忌的马自然落在了后面。然而，情况在第二轮发生了变化。齐威王用中马，田忌对上头马。结果，田忌的马跑在了前面，拿下了第二局。最后齐威王是最后一个下马的，当然是被田忌的中马甩在了后面。这一次，田忌以两胜一负的成绩赢得赛马。

因为田忌按照孙膑的吩咐下了一个大赌注，一口气把输给齐威王的损失全部打了回来，甚至还略有盈余。

田忌以前的赛马方式总是莽撞的，希望不输一局，但是因为综合实力不太好，总是输掉比赛。孙膑巧妙地利用自己的优势，先是丢了一个回合，然后积蓄力量，确保了接下来两回合的胜利，从而确保了大局的胜利。